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瑞典外商投资法律制度

来源:驻瑞典经商参处 首发子站:投资促进处 首发栏目:调查研究 日期:2015-02-05 今日/总浏览:30/1000 1406

一、瑞典投资环境概述及外商投资法律制度

(一)投资环境概述

瑞典国土面积52万平方公里,位于北欧斯堪的纳维亚半岛,人口960万。据联合国贸发会(UNCTAD)统计,瑞典是波罗地海区域诸国中累计吸引外资最多的国家。

瑞典历来奉行自由贸易政策,对外资企业采取开放的态度。作为欧盟、WTO和OECD等多边组织的成员国,瑞典实行完全市场经济和非歧视性原则,对不同产权和国籍的资本一视同仁,不会为保护本国产业而限制外国企业,同时,也不会针对外资实行特殊鼓励优惠政策。

瑞中央政府和地方政府为服务导向型,致力于在所辖领域提供协助和指导,积极开展劳工培训和再教育以及移民培训,为落后地区提供金融支持,资助有关新产品和新生产工艺的基础性专门研究。政府的目标并非为单个企业或产业部门服务,而是着眼于创造全社会的生产能力和良好商业环境。

瑞社会对外国投资者持积极肯定的态度,本土的银行和其他金融机构都比较专业高效,无针对外资企业的外汇管制,劳工组织对待外资也是开放中立的。总之,外资在瑞典享有与内资同等地位,不会受到差别歧视待遇,也不会享有特殊的超国民待遇。

(二)外商投资的主要法律制度

瑞典内外资企业受相同法律约束。作为欧盟成员国,欧盟法律也是瑞典法律体系的组成部分。此外,瑞典还加入了一些国际条约和公约。与投资和经商相关的法律主要包括:合同法、公司法、竞争法、环境法、市场法、货物销售法、雇佣保护法、工作环境法、工作时间法、产品质量法、关于危害环境行为和保护公共健康条例等。相关文本见附件。

二、瑞典投资管理机构

瑞典对外国投资的管理机构包括:贸易投资委员会、中央银行、工商部、专利和注册局、公司注册办公室、劳动市场管理委员会、环境保护委员会和有关地方政府。 

三、外商投资的定义和构成

四、瑞典对外商投资的准入及登记制度

根据瑞典法律,外商投资企业与内资企业的设立程序相同,且便利快捷。一般来讲,在瑞典经商无需营业执照,保险、银行、金融服务等特殊领域除外,但在其它欧盟国家获准经营的企业可以利用这些共同认可的执照在瑞典营业。外资公司如果希望在瑞典开展业务而尚未成立公司的,可以通过设立分公司经营。这类分公司无需瑞典政府机构批准,只须在公司注册办公室登记即可。 

1.注册设立方式。瑞典居民或外国投资者在公司注册办公室(原系专利及注册局公司部)登记,即可设立公司。注册时需完成例行手续,如提交公司章程填写递交申请表等,注册费用为1000-2000克朗。私人有限责任公司的股本最少为10万瑞典克朗,股份有限责任公司则需50万瑞典克朗。 

2.买壳设立方式。该方式较之注册设立方式更为快捷、方便。外国投资者可以通过专门从事公司组建及登记的律师事务所或咨询顾问公司,以买壳方式(购得已正式组建并注册登记的现有公司)设立企业。 

3.企业的类别。在瑞典投资设立企业的最基本形式是公司和社团组织。公司的种类有非贸易合伙公司、贸易合伙公司、有限合伙和有限责任公司。有限责任公司是唯一无需个人承担联带责任的公司形式,也是最普遍采用的经营模式,分为私人和股份两种类别,其区别在于能否向公众融资。瑞典对有限责任公司的外国股东没有限制,允许单一股东存在,例如全资拥有的附属公司。 

上市公司的收购根据财政监督机构发布的金融票据交易法案和法规进行管理。此外,相关法规还有斯德哥尔摩证券交易所签发的建议书和瑞典工商证券交易委员会的交易规则。这些规则和建议书构成证券上市交易合同的组成部分,通过合同形式对上市公司产生效力。

除公司法外,收购非上市公司无特别法律规定。有关公司信息可以通过公开的贸易和工业登记、法院记录、股东登记等获得。这些信息通常免费,或者只需很少的费用。

对上述两类公司的收购取决于章程或股东协议的特别规定。收购前,各方可准备1份协议备忘录或者1份意向书。这些文件通常含有与交易谈判有关的条款,如锁定条款、保密条款等。若谈判的一方无意缔结合同而恶意磋商,则可能需承担赔偿责任。

发生下列情况,公司的合并必须通知瑞典竞争管理机构:

交易导致1家或多家企业或商行的控制发生持续变化(包括兼并、收购占控制地位的股权、全面合资以及使1家企业或商行的控制权发生实质变化的行为)。在前一会计年度中,所有相关企业在世界范围内的收入超过40亿瑞典克朗。在前一会计年度中,至少两家相关企业在瑞典的收入均超过1亿瑞典克朗。但如果符合欧盟合并条例设定的限度,瑞典的公司合并控制条例即不再适用。

瑞典对于不递交通知的行为并无直接制裁,对于在通知或申报前也不禁止实施合并。然而,通常惯例是在合并发生后、完成之前递交通知。竞争管理机构可以要求各方通知有关特别交易。

五、外商投资特定行业的限制性和特别管理措施

瑞典政府致力于宣传推广其尖端科技和优秀产业,鼓励内、外资进入信息通讯技术、电子、汽车、生命与生物科技、节能环保、新材料和包装等行业。总体来说,瑞典所有产业均对私人资本和外国资本开放,包括铁路、邮政、电信、广播、电视等这些曾为国家垄断经营的行业。在具体操作上仅对一些涉及国家战略利益的领域加以限制或严格控制,如军工、海上作业、战略物资、出版、林业、银行及保险等。限制手段主要是通过发放许可证和牌照的方式筛选具备实力和资质的企业,只有获得许可才有资格进入这些行业。

外国人不能拥有在瑞典注册的船舶、飞机、传递有关瑞典公司和个人信用资料的企业,不得经营国内航空,不能持有银行和军工厂的股份。外资持股20%以上的公司购买房地产,须获得地方政府的批准;外资购买和接管现有瑞典企业,必须遵守《外国接管瑞典企业法》的规定,即当外资比例达到10%、40%、50%等几个节点之前,必须咨询工会,以获得雇员的同意,保证《共同决定法》的实施。此外,瑞典非常重视可持续发展,所有企业建设新厂或扩建老厂,须获得环境保护委员会和地方政府的批准。外资企业在瑞购地,需获得当地政府批准。 

除上述限制和批准手续外,外国人在瑞投资与经营活动与瑞典人享有同样的自由权。

六、外商投资准入后(运营阶段)的监管措施

除保险,银行和其他金融服务等某些特定领域及涉及使用危险化学品或对环境产生影响的行业外,内外资公司受相同的法律法规等约束。

七、外商投资的优惠政策

(一) 优惠政策框架

根据瑞典法律,外资企业与内资企业一样被认为是瑞典的公司,享有同等国民待遇,在法律上一视同仁,没有针对外资的专门优惠政策。内、外资企业均可获得同等经济资助,包括津贴、贷款和信用担保等。 

瑞典不对外资所有权进行限制,允许100%的外资控股权。但是依照欧盟规则和瑞典法律,并购投资需要报瑞典竞争局批准。

(二)地区鼓励政策

【开发鼓励措施】在补贴区域内进行产品开发、专利研发等投资的企业可获得补贴。北部Lapland、Norrland、Varmland等山区和北极边远地区为一类地区,Dalarna等中部山地为二类地区,北部沿海和南部某些地区为临时补贴地区。在一类地区,中小企业的补贴可达投资总额的40%,其他企业为35%;在二类地区,补贴最高限额是批准投资额的20%。额外贷款可达总扶持金额的50%。

【就业鼓励措施】在优惠地区提供新的长期就业机会的企业均可获得就业补贴,在5年期内递减发放。一类地区的新创就业机会可获补贴20万克朗;二类地区的新创就业机会可获补贴12万克朗。

【运输鼓励措施】在Norrland、Varmland和Dalarna大部分地区(均为一类和二类地区)的企业,可获得原材料和货物运输的补贴。根据企业所在地区和运输距离远近,补贴幅度为运输净费用的10-50%。

【中小企业扶持政策】凡雇员人数不超过50人、营业额不超过4000万克朗、资产不超过1500万克朗的中小企业,均可获得对建筑和机械设备投资额的15%的补贴。

【减免社会福利税的鼓励措施】除某些产业和地区外,在一类和二类地区都可减免社会福利税(工资税)10%。初级产业(采矿、钢铁、造纸和纸浆行业)不能获得减免优惠。 

八、对外商投资的征收、国有化制度

瑞典征用法同时适用于内外资企业。征用法涉及有关土地征用的基本规定。但根据某些特别法律,如道路法,设施法,电力法,或规划和建筑法等,土地可被强制采购。根据征用法,土地所有权、使用权和地役权可能会被征用。征收意味着转移所有权或使用权给征收主体,通常是州或直辖市。但在某些特殊情况下,征用方可能是一个私人组织。瑞典每年有为数不多的征收案件。根据征收法,征收仅被允许用于该法案中规定的目的。

九、瑞典与外商投资有关的外汇管理制度

(一)外汇管理

瑞典的外汇制度规定,对外国的支付及来自国外的收入可以用任何一种外币或通过境外克朗账户以克朗办理。所有的货币和资本交易都可以自由进行。出口收入可兑换成瑞典克朗,也可存入在瑞典的外币账户,持有者可用于对外支付。进口支付可以自由进行。允许进口商接收外国信贷。经常性非贸易收入与贸易出口收入同样对待。进入和离开瑞典境内的个人携带的现钞、硬币及其他支付工具数额不受限制。在国外期间,居民可在国外开立账户,为控制税收及统计的目的,规定其账户应向瑞典国家税务局申报。对于向国外转移利润和股息没有任何限制。

瑞典对内、外资企业提供了自由、宽松的经济制度环境。瑞典没有影响公司进行正常商业交易的外汇管制规定,也没有关于开设外汇账户及在瑞典银行保持外汇平衡的法律规定,但当外汇交易超过7.5万克朗时需报告瑞典中央银行。国家对利润的汇出、投资清算、特许权使用费和许可费用的支付也没有限制,子公司和分支机构可以向在瑞典外的母公司转移管理服务费用和研发支出等费用。投资基金的收益(如股票红利、利息)可以自由转移。外商独资公司可以从母公司或海外的信贷机构筹集外币贷款。

(二)融资条件

内外资公司享受同等条件。瑞典的税法中没有资本弱化规定。但是,瑞典公司法规定,如果净资产值低于股本的50%,则需要进行注资或再融资。

十、瑞典中央政府和地方政府在外商投资管理上的权限、职能划分

一般来说,瑞典企业仅与瑞典中央政府机构打交道。这同时适用于外资和内资公司。瑞典部分中央政府机构在地方设有办事处,根据中央政府颁布的法律进行管理。

十一、外商投资的争议解决制度

瑞典是《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》(简称《华盛顿公约》)和《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》(简称《纽约公约》)的签字国,这将保障投资纠纷的解决和仲裁结果的执行。

(一)法院

1.一般法院(地区法院,上诉法院和最高法院),管辖有关私法和刑法纠纷; 

2.行政法院,管辖公法方面的争议,包括税收; 

3.特别法院,管辖特殊法律领域的纠纷,例如劳动冲突、市场立法和专利案件。 
  在民事诉讼中,败诉方通常承担胜诉方的诉讼费用。瑞典是洛迦诺和布鲁塞尔公约的成员,自2002年3月1日起布鲁塞尔条例在瑞典直接适用。 

(二) 仲裁仲裁

仲裁机构在瑞典历史悠久。瑞典法院在其监管职能中持赞成仲裁的态度。瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院是瑞典最重要的常设仲裁机构,在国际商事仲裁中,瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院具有较高的声誉,瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院可以受理世界上任何国家当事人所提交的商事争议。

瑞典仲裁法律的主要渊源是1999年的仲裁法。仲裁裁决是终局的并且不得上诉。但是仲裁裁决可因程序不当或因公共秩序保留而不予执行。 
  一般而言,外国仲裁裁决,无论其在哪个国家做出,均可在瑞典予以执行。 

十二、瑞典国际投资条约与国内法之间的关系

瑞典要求双边协议(例如投资协定)融合进国内法或者直接包括在国内法内。按照国际公法原则,瑞典签署的国际投资条约直接对瑞典具有约束力。对国际条约,瑞典不将其融入瑞典国内法,但是对条约中规定的事项视同为瑞典国内法的规定。

瑞典是欧盟成员国,欧盟法律体系作为一个整体对瑞典具有约束力,欧盟成员国之间缔结的条约和协议以及欧盟与其他第三方国家或国际组织之间缔结的条约和协议同样适用于瑞典。根据欧盟规定,任何可能影响成员国之间贸易的举措都是被禁止的,但可以通过地方政府给予补贴、贷款等方式向生活水平低、失业率高的落后地区采取援助性政策。


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